Бадакшанова А. Р. Практика применения норм Гражданского Кодекса Российской Федерации о решениях собраний

Практика применения норм Гражданского Кодекса Российской Федерации о решениях собраний

Practice in the application of civil code of Russian Federation about decisions of the meetings

 

Бадакшанова Алина Ринатовна

Badakshanova Alina Rinatovna,

Ассистент ФГБОУ ВО БГУ, г. Иркутск

ab-leena@list.ru

Аннотация. Определены правовая природа решений собраний и их место в системе как юридических фактов. Проанализированы различные теории правовой природы юридических фактов. Проанализировано соотношение теорий правовой природы юридических фактов и положений, содержащихся в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации и Гражданском кодексе Российской Федерации.

Annotation. The legal nature of the decisions of meetings and their place in the system as legal facts are determined. Various theories of the legal nature of legal facts are analyzed. The correlation of the theories of the legal nature of legal facts and provisions contained in the Concept for the Development of Civil Legislation of the Russian Federation and the Civil Code of the Russian Federation is analyzed.

            Ключевые слова: решение собрания, юридический факт, правовая природа, сделочная теория.

Keyword: decisions of the meetings, divestitive fact, legal nature, theory of deed.

Одним из нововведений, которые были внесены в Гражданский кодекс РФ (далее – ГК РФ) в рамках реформирования гражданского законодательства, является расширение перечня юридических фактов. Так, 1 марта 2013 г. вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ, согласно которым решения собраний признаются основанием возникновения гражданских прав и обязанностей в случаях, предусмотренных законом (подп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ), и появляется возможность признания решения собрания недействительным (абз. 5 ст. 12 ГК РФ). Далее, в связи с принятием Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ  в Гражданском кодексе Российской Федерации появилась новая глава 9.1, посвященная проведению коллективных собраний. [1]

Так, в п. 2 нововведенной ст. 181.1 ГК сказано, что решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Исходя из данной формулировки видно, что законодатель условно разделил субъектов, для которых решение собрания порождает правовые последствия, на 2 группы. К первой можно отнести «участников гражданско-правового сообщества, имеющие право участвовать в данном собрании», а вторую группу составляют «иные» лица (иные, нежели участники гражданско-правового сообщества), но только в случаях прямо предусмотренных законом.

В качестве примера реализации положения п. 2 ст. 181.1 о том, что решение собрания порождает правовые последствия для «иных» лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений, можно привести положение п. 4 ст. 185 части первой ГК РФ, согласно которому правила данного Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.

Решения собраний – конструкция, которая еще не получила своего однозначного догматического толкования ни в зарубежной, ни в отечественной цивилистике. Так, до введения в действие законодателем анализируемых нововведений было высказано немало предположений об их правовой природе. Прежде всего, неясно по каким критериям законодатель отнес решения собраний к числу юридических фактов.

В российской цивилистике анализ решений собраний осуществляется в большинстве случаев в контексте толкования законодательства о юридических лицах, а именно в рамках акционерного законодательства. Такой подход обусловлен, прежде всего тем, что нормы о решении собраний не являются исключительно новыми для отечественного законодательства, поскольку они уже существовали в иных специальных федеральных законах (Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другие). [2] Таким образом, исследование осуществлялось в рамках изучения вопроса о правовой природе корпоративных актов и их места в системе юридических фактов.

На сегодняшний день, наука относит корпоративные акты к юридическим актам способным влиять на динамику субъективных частых прав. Выделение корпоративных актов в системе юридических фактов гражданского права наша гражданско-правовая наука обязана, конечно, новейшему фазису своего развития, призванному ответить многочисленным потребностям взрывного возрождения и кипучей деятельности российского частного бизнеса. Так, по мнению Е. А. Суханова, выраженному им в одном из новейших учебников по гражданскому праву, корпоративные акты сегодня занимают «… особое место среди гражданско-правовых актов» и «… являются необходимыми юридическими фактами в механизме возникновения, изменения или прекращения многих гражданских правоотношений». [1] К ним он относит в первую очередь решения общего собрания участников хозяйственных обществ и товариществ и иных корпоративных образований, обладающих статусом юридического лица.

Преимущественное использование при ведении предпринимательской деятельности организационно-правовых форм корпоративной направленности (сперва – товарищества, а ныне ООО, а также АО) обнажило вопрос о юридической природе таких действий, как акты коллегиальных и единоличных органов управления делами корпораций – юридических лиц, в первую очередь решений общих собраний учредителей (в том числе об утверждении устава корпораций), решений участников (акционеров) хозяйственных обществ, а также советов директоров. Так, по мнению профессора МГУ Н. В. Козловой «… вопрос о квалификации актов, принимаемых коллегиальными органами юридического лица…, остается дискуссионным в цивилистической науке». [4] На мой взгляд, с этим замечанием следует не только согласиться, но и распространить его, с одной стороны, на акты юридических лиц-корпораций (в том числе акты единоличных исполнительных органов), а с другой – на акты участников общей (корпоративной) деятельности, не приуроченной к юридической личности.

На сегодняшний день в отечественной литературе в рамках дискуссий высказываются и анализируются три основные позиции о природе таких решений. Одни ученые считают корпоративный акт разновидностью сделок – много- или односторонних (сделочная теория); другие видят в нем локальный нормативный акт (нормативная теория); третьи считают его юридическим фактом особого рода (специально-юридическая теория).

В современной литературе эта концепция была выдвинута Н. В. Козловой: «… решение общего собрания…, принятое в соответствии с законом и учредительными документами юридического лица и направленное на установление, изменение или прекращение корпоративного правоотношения, является многосторонней гражданско-правовой сделкой, совершенной субъектами, образующими коллегиальный орган юридического лица». На сегодняшний день, по ее мнению, выраженному в новейшей работе «…решение собрания, выделенное в качестве самостоятельного основания возникновения гражданских прав и обязанностей, являются лишь элементом субъективной стороны юридического акта. Это есть механизм формирования воли двумя и более лицами при совершении некоторых видов юридических актов». [4] Данная позиция, в рамках сделочной теории, была поддержана другими учеными.

Позднее, сложилась и получила некоторое развитие особая разновидность сделочной теории, рассматривающая корпоративный акт как одностороннюю сделку. Данную позицию высказал Б. Н. Архипов, которую впоследствии поддержал С. С. Вилкин и М. А. Рожкова, по мнению которой «… решение органов юридического лица не может рассматриваться в качестве многосторонней сделки – это одностороннее действие, относящееся к группе юридических актов». На мой взгляд, данный подход является не обоснованным, поскольку решениям собраний не присущ такой существенный признак сделки, как общее волеизъявление всех ее участников. Так, если же решение принято большинством, но были и участники, проголосовавшие против принятия такого решения, говорить о единой воле как основании волеизъявления, ко­нечно же, невозможно. Нормативная теория заключается в определении актов органов управления обществом, как источников права, а именно, как локальные нормативные акты.  Что касается, специально-юридической теории, то ее зачатки можно обнаружить в трудах дореволюционных  ученых, которые относят корпоративные акты к отдельной группе. Соглашаясь, с данным подходом, и отказывая при этом и сделочной, и нормативной теории можно признать, что решения собраний образуют самостоятельную группу гражданско-правовых актов, наряду с частными актами (сделками), административными и судебными актами.  О необходимости предусмотреть правовое регулирование таких юридических фактов, как решения собраний, в законодательстве говорилось, в частности, в Концепции развития гражданского законодательства. В Концепции было отмечено, что «в ГК следует урегулировать такой вид юридических актов, как решения собраний». В этом пункте Концепции также отмечено, что «существенной особенностью решения собрания как юридического акта по сравнению с другими юридическими фактами (например, сделками) является его обязательность в силу закона для всех участников собрания, в том числе и для тех, кто не принимал участия в собрании или голосовал против принятого решения». [4]

По-видимому, специально-юридической теории придерживался и законодатель при введении новых норм. Так, эти рекомендации Концепции развития гражданского законодательства и были воплощены в новых нормах ГК. Тем самым разрешив дискуссию и ставя точку в разграничении сделок и решений собраний. Относя корпоративные акты к самостоятельной группе юридических фактов, возникает вопрос: каждое ли решение собрания является корпоративным актом, с точки зрения корпоративных отношений? Так, по мнению В. А. Белова: « Ошибочно связывать их наличие (корпоративных отношений)  единственно с корпорацией – юридическим лицом (тем более – с одним только хозяйственным обществом». Корпоративные отношения представляют собой общественные отношения, направленные на организацию и осуществление деятельности по совместному достижению общих целей – союзной, коллективной или корпоративной деятельности. [1] С данной точкой зрения нельзя не согласиться, т.к. нецелесообразно сужать круг отношений, возникающих в рамках того или иного коллектива (собрания), определенными целями и задачами, присущими только лишь юридическим лицам.

Таким образом, корпоративный акт как частноправовой акт особого рода представляет собой акт общей воли частных лиц, объединенных общей целью и идеей, и выраженный в форме решения собрания того или иного гражданско-правового сообщества. При этом решение собрания это форма выражения коллективной воли, волеизъявление большинства по вопросам, поставленным на голосование в рамках собрания и порождающее правовые последствия для всех участников такого собрания, а также иных лиц, в установленных законом случаях.

Библиографический список:

1. Белов В. А. Гражданское право. Общая часть. Т. 2. Лица, блага, факты. Учебник. / В. А. Белов – М., 2012. ЭБС «Юрайт».
2. Белов В. А. Практика применения Гражданского кодекса РФ части первой. / В. А. Белов – М., 2008. – 654 с.
3. Вилкин С. С. Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица. / С. С. Вилкин – М., 2009. – 134 с.
4. Козлова Н. В. Решение собрания: юридический факт гражданского права? (комментарий изменений, внесенных в статьи 8 и 12 ГК РФ) / Н. В. Козлова, С. Ю. Филиппова // Законодательство. – 2013. –  № 6. С. 24 –