Устав

 

УТВЕРЖДЕН:

 

Решением учредителя № 1

от 7 марта 2014 г.

 

 

 Ткачук Е.А._______________

 

 

 

 

 

 

 

«СЕТЕВОЙ ИНСТИТУТ ДОПОЛНИ-

ТЕЛЬНОГО ПРОФФЕССИОНАЛЬНОГО

ОБРАЗОВАНИЯ»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. Иркутск

2014 г.

 

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1.  Общество  с ограниченной  ответственностью «СЕТЕВОЙ ИНСТИТУТ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ», созданное в соответствии с положениями  Гражданского  Кодекса Российской Федерации и Федерального закона  об обществах с ограниченной ответственностью,  именуемое в дальнейшем «общество», является коммерческой организацией, преследующей  извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и руководствуется при этом действующим законодательством Российской Федерации  и настоящим уставом.

1.2.  Общество  является  юридическим  лицом  с  момента его государственной  регистрации,  может  заключать  договоры,   приобретать  имущественные и личные  неимущественные  права и  нести обязанности, быть истцом  и  ответчиком  в  суде,  арбитражном и третейском суде. В соответствии с законодательством  РФ,  имущество  общества  созданное  за счет вкладов учредителей  (участников),  а  также  произведенное  или приобретенное обществом в  процессе его  деятельности принадлежит  ему на  праве собственности.

1.3. Общество  имеет самостоятельный  баланс, круглую   печать, штампы,  бланки со  своим наименованием, фирменный  знак, расчетный  и другие  счета в  банке на  территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.4.  Общество  вправе  создавать  свои  филиалы  и открывать   представительства. Создание  обществом  филиалов  и открытие  представительств на   территории   Российской   Федерации  осуществляются  с соблюдением   требований   действующего законодательства РФ,  а  за пределами территории Российской Федерации также в   соответствии  с законодательством  иностранного  государства,   на   территории    которого    создаются    филиалы   или   открываются представительства,   если  иное  не  предусмотрено  международными   договорами Российской Федерации. Устав  общества должен содержать сведения о его филиалах и  представительствах.

1.5. Общество  может  иметь  дочерние и зависимые хозяйственные  общества  с правами  юридического  лица,  созданные  на территории   Российской   Федерации   в соответствии  с действующим законодательством РФ,  а за пределами территории   Российской   Федерации  также  в соответствии  с законодательством  иностранного государства,  на территории которого создано дочернее   или  зависимое хозяйственное общество,  если иное не предусмотрено   международными договорами Российской Федерации.

1.6. Общество  вправе выступать  в качестве  учредителя вновь  создаваемых  юридических  лиц,  принимать  участие  в других обществах, объединениях   обществ,   в   финансово-промышленных   и   холдинговых  компаниях.

1.7.  Общество  несет  ответственность  по  своим  обязательствам  всем своим имуществом.

В  случае несостоятельности (банкротства) общества по вине   его участников или по вине других лиц,  которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют   возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть  возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

1.8. Российская  Федерация,  субъекты  Российской  Федерации  и   муниципальные    образования    не    несут   ответственности   по   обязательствам   общества,   равно   как   и  общество   не  несет  ответственности по обязательствам Российской Федерации,  субъектов   Российской Федерации и муниципальных образований.

1.9.  Участники  не отвечают по  обязательствам общества и несут риск   убытков связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли,    несут   солидарную   ответственность   по   его  обяза­тельствам  в пределах  стоимости  неоплаченной  части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество  не отвечает по обязательствам участников.

1.10. Полное  фирменное наименование общества на  русском языке: Общество с ограниченной ответственностью  «СЕТЕВОЙ ИНСТИТУТ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ».

1.11. Сокращенное наименование общества на русском языке: ООО «СИДПО».

1.12. Местонахождение общества: Российская Федерация, 664081,  г. Иркутск, ул. Иркутской 30-й Дивизии, д. 26/10, к.39.

Почтовый адрес и адрес исполнительного органа общества: Российская Федерация, 664081,  г. Иркутск, ул. Иркутской 30-й Дивизии, д. 26/10, к.39.

 

 

  1. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Целью создания и деятельности общества является удовлетворение общественных потребностей и получение прибыли.

2.2. Основные виды деятельности общества:

  • деятельность профессиональных организаций;
  • образование для взрослых и прочие виды образования, не включенные в другие группировки;
  • обучение в образовательных учреждениях дополнительного профессионального образования (повышения квалификации) для специалистов, имеющих среднее профессиональное образование;
  • обучение в образовательных учреждениях дополнительного профессионального образования (повышения квалификации) для специалистов, имеющих высшее профессиональное образование;
  • деятельность туристических агентств;
  • а так же другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ и предусмотренные уставом.

2.3. Отдельными видами деятельности,  перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании   специального разрешения (лицензии).  Если условиями предоставления   специального  разрешения (лицензии) на осуществление определенного  вида  деятельности  предусмотрено  требование,  осуществлять  такую   деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды  деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией),   и сопутствующие виды деятельности.

2.4. Для осуществления своей деятельности общество имеет право:

  • самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую, коммерческую деятельность;
  • самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требований законодательства;
  • инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных предприятий и организаций;
  • привлекать для работы российских и иностранных специалистов;
  • самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала общества;
  • совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не запрещенные законодательством.

2.5. Общество обязано соблюдать законодательство РФ, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.

2.6. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность общества со стороны государственных и иных организаций не допускается.

2.7. Взаимоотношения с республиканским и местным бюджетом регулируются законодательством РФ.

 

  1. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

 

3.1.  Участниками  общества  могут  быть  граждане и юридические  лица.

Общество  не  может  иметь  в качестве единственного участника  другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3.2.  Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В   случае,  если   число   участников   общества   превысит  установленный  настоящим  пунктом предел,  общество в течение года   должно  преобразоваться  в открытое  акционерное  общество  или  в   производственный  кооператив.

3.3. Участники общества вправе:

— участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества. Данное право предполагает, в частности, реализацию следующих прав:

права участия в общих собраниях;

права избирать и быть избранным в органы общества;

права вносить свои предложения к повестке дня общего собрания участников общества и др.;

— получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном его Уставом порядке;

— принимать участие в распределении прибыли общества в соответствии со ст.28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества;

— продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества;

—  выйти из общества  путем отчуждения своей доли обществу;

— получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии со ст.61-64 ГК РФ и ст.57 и 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Всем участникам общества принадлежат также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.4. Участники общества обязаны:

— оплачивать доли в  уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», договором об учреждении общества;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

—  соблюдать положения Устава общества;

— исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к обществу.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.5.  Участники общества,  доли которых в совокупности составляют не  менее  чем  десять  процентов уставного капитала общества,  вправе   требовать  в судебном  порядке  исключения  из общества участника,   который  грубо  нарушает  свои  обязанности либо своими действиями

(бездействием)   делает   невозможной  деятельность  общества  или   существенно ее затрудняет.

 

  1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

 

4.1.Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Оплата долей в уставном  капитале  общества  может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными  имеющими денежную оценку правами. Денежная  оценка  имущества, вносимого для оплаты долей в уставном  капитале   общества,   утверждается решением общего собрания участников   общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если  номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости  доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой   не денежными средствами,  составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться   независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими не денежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

4.2. Уставный капитал общества является частью имущества общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества.

Уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

На момент создания общества его уставный капитал составляет 10000,00 (десять тысяч) рублей.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

4.3. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности   оплатить свою долю  в уставном  капитале общества,  в том числе путем   зачета его требований к обществу.

4.4. Общество вправе увеличить  уставный капитал   за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов   участников  общества,  и    общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, в порядке предусмотренном, действующим законодательством РФ.

  • Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «об обществах с ограниченной ответственностью», уменьшить свой уставный капитал, путем  уменьшения  номинальной  стоимости  долей  всех  участников  общества  в уставном  капитале  общества  и (или) погашения долей, принадлежащих обществу, в порядке определяемом действующим законодательством  РФ.

4.6. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом  своей доли или части доли  в уставном капитале общества  одному или нескольким участникам общества. Согласие других его участников или общества на совершение такой сделки не требуется.

Участник общества  вправе продать или осуществить отчуждение иным образом  своей доли или части доли  в уставном капитале общества третьим лицам с соблюдением требований  Федерального закона «об обществах с ограниченной  ответственностью».

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных его участников и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения участникам общества направляются через общество.

В случае, если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли или части доли, предлагаемой для продажи, в течение тридцати дней с даты получения такого извещения  обществом, доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Уступка преимущественного права покупки не допускается.

4.7. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26    Федерального закона «об обществах с ограниченной  ответственностью», а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или нескольким участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «об обществах с ограниченной  ответственностью».

4.8. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли   или части доли в уставном капитале общества, или возникновения иного основания для ее перехода,  за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей участника, осуществившего отчуждение  доли или часть доли в уставном капитале общества.

Участник общества, осуществивший отчуждение  доли или часть доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до осуществления сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли, солидарно с ее приобретателем.

4.9. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица — участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским Кодексом Российской Федерации.

4.10. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или иными федеральными законами, права и обязанности по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

4.11. Каждый участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех участников общества. Голоса участника, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

4.12. Общество не вправе приобретать доли или части долей  в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4.12.1. В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества, общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

4.12.2. Доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества ему выдается в натуре имущество такой же стоимости.

4.12.3. В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

4.13. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам общества или третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также внесение связанных с продажей доли изменений в Устав общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Сделки по приобретению либо отчуждению (распределению) обществом долей в уставном капитале общества нотариального удостоверения не требуют.

 

 

 

  1. ИМУЩЕСТВО И ФИНАНСЫ

 

5.1.  Имущество  общества  состоит  из  основных  и  оборотных средств, материальных  и  не материальных активов.

5.2.  Источниками  формирования  имущества  общества  являются   собственные  и  заемные средства. К собственным средствам  общества   относятся:  уставный  капитал,  фонды, формируемые из отчислений  из  прибыли,  а  также  средства,  получаемые за  счет штрафов, дотаций,  безвозмездных  благотворительных  пожертвований  и за счет иных, не запрещенных  законодательством  источников.

К заемным средствам  относятся  кредиты  банков  и других организаций, а также частных  лиц.

5.3.  Часть прибыли,  остающейся  у  общества  после  уплаты налогов и других обязательных  платежей,  может направляться на образование следующих фондов: резервного, социального развития,  развития производства , а  также  других   фондов.

Порядок образования и использования фондов определяется общим собранием участников.

5.4. Прибыль общества подлежит налогообложению в порядке,   предусмотренном законодательством.

5.5.  Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год  принимать  решение  о распределении  своей  чистой  прибыли  между   участниками   общества.   Решение  об  определении  части  прибыли   общества,  распределяемой между участниками общества,  принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества,  предназначенная для распределения   между его  участниками,  распределяется пропорционально их долям в   уставном капитале общества.

5.6. Общество не вправе принимать решение о распределении своей  прибыли между участниками общества:

  • до полной оплаты всего уставного капитала общества;
  • до выплаты   действительной   стоимости  доли  (части  доли)   участника    общества   в  случаях,    предусмотренных   настоящим  Федеральным законом;
  • если на  момент  принятия  такого  решения  общество отвечает   признакам   несостоятельности   (банкротства)   в  соответствии  с  федеральным  законом  о несостоятельности  (банкротстве)  или если   указанные   признаки  появятся  у общества  в результате  принятия  такого решения;
  • если на  момент  принятия  такого  решения  стоимость  чистых активов  общества меньше его уставного капитала и резервного фонда  или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

5.7. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль,   решение   о  распределении   которой  между  участниками  общества   принято:

  • если на   момент   выплаты   общество   отвечает   признакам  несостоятельности  (банкротства)   в  соответствии  с федеральным  законом   о несостоятельности  (банкротстве)  или, если  указанные   признаки появятся у общества в результате выплаты;
  • если на  момент  выплаты  стоимость  чистых  активов общества  меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше   их размера в результате выплаты;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

 

  1. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

 

6.1.  Высшим  органом  общества  является  общее  собрание участников общества.  Общее собрание участников общества может быть очередным   или внеочередным.

Все  участники  общества  имеют  право присутствовать на общем  собрании  участников  общества,   принимать  участие  в обсуждении  вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

6.2. Каждый  участник  общества  имеет на общем собрании участников  общества  число  голосов,  пропорциональное  его  доле  в уставном капитале   общества.

6.3.  К    компетенции  общего собрания участников  общества относятся:

1)  определение основных направлений деятельности общества,  а  также  принятие   решения   об   участии  в ассоциациях  и других   объединениях коммерческих организаций;

2)  изменение  устава общества,  в том числе изменение размера  уставного капитала общества;

3)  образование  исполнительных  органов  общества и досрочное  прекращение  их  полномочий,  а  также принятие решения о передаче  полномочий    единоличного    исполнительного    органа   общества    управляющему,  утверждение такого управляющего и условий   договора с ним;

4)  избрание  и досрочное  прекращение  полномочий ревизионной   комиссии (ревизора) общества;

5)   утверждение   годовых   отчетов  и годовых  бухгалтерских   балансов;

6)  принятие  решения  о распределении чистой прибыли общества   между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов,  регулирующих внутреннюю  деятельность общества (внутренних документов общества);

8)  принятие  решения  о размещении обществом облигаций и иных   эмиссионных ценных бумаг;

9)  назначение  аудиторской проверки,  утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение   ликвидационной   комиссии   и     утверждение  ликвидационных балансов;

12) решение   иных   вопросов,   предусмотренных   Федеральным законом «об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопросы,   отнесенные   к    компетенции  общего   собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение  исполнительных органов общества.

6.4.  Очередное  общее  собрание  участников  общества  проводится не реже чем один раз в год.  Очередное  общее  собрание  участников  общества  созывается  исполнительным органом общества.  Очередное   общее  собрание  участников  общества,   на  котором   утверждаются  годовые результаты деятельности общества должно проводиться не ранее чем через два  месяца  и не  позднее  чем  через  четыре месяца после  окончания финансового года.

6.5. Внеочередное общее собрание участников общества проводится   в  случаях,  если  проведения такого общего собрания требуют интересы   общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается   исполнительным  органом общества по его инициативе,  по требованию ревизионной   комиссии  (ревизора)  общества,   аудитора,   а  также  участников   общества,  обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от  общего числа голосов участников общества.  Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты  получения требования  о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и   принять   решение   о  проведении  внеочередного  общего  собрания   участников  общества  или  об отказе в его проведении.  Решение об  отказе   в проведении  внеочередного  общего  собрания  участников   общества может быть принято исполнительным органом общества только   в случае:

  • если не  соблюден установленный   порядок  предъявления требования о проведении внеочередного общего  собрания участников общества;
  • если ни  один  из  вопросов,  предложенных  для  включения  в   повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не   относится  к его  компетенции  или  не  соответствует  требованиям   федеральных законов.

Исполнительный  орган  общества  не вправе вносить изменения в  формулировки  вопросов,  предложенных для включения в повестку дня   внеочередного   общего  собрания  участников  общества.  Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня   внеочередного общего собрания участников общества,  исполнительный   орган  общества  по  собственной  инициативе вправе включать в нее   дополнительные вопросы.

6.6. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего   собрания  участников общества указанное общее собрание должно быть   проведено  не позднее сорока пяти дней со дня получения требования   о его проведении.        В   случае,   если   в течение  установленного    срока   не  принято  решение  о проведении   внеочередного  общего  собрания  участников  общества  или принято   решение  об  отказе в его проведении,  внеочередное общее собрание участников  общества  может  быть  созвано  органами  или  лицами,   требующими его проведения.

6.7.  Очередное общее собрание участников созывается исполнительным  органом общества. Исполнительный орган общества не  позднее,  чем  за  тридцать  дней  до   проведения  общего собрания участников обязан уведомить  об этом каждого участника общества заказным  письмом  по адресу,  указанному в списке участников общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения  общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка   дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении   в  повестку дня общего собрания участников общества дополнительных  вопросов  не  позднее,  чем  за  пятнадцать дней до его проведения.   Дополнительные  вопросы,   за  исключением  вопросов,  которые  не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не  соответствуют  требованиям  федеральных  законов,   включаются  в  повестку дня общего собрания участников общества.

В   случае   если   по   предложению  участников  общества  в   первоначальную  повестку  дня  общего собрания участников общества  вносятся  изменения,  исполнительный орган общества  обязан не  позднее,  чем за десять дней до его  проведения   уведомить  всех  участников  общества  о внесенных  в   повестку  дня изменениях способом,  указанным в пункте 1 настоящей   статьи.

6.8.   Перед   открытием  общего  собрания  участников  общества   проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества  вправе участвовать в общем собрании лично  или через своих представителей.  Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их  надлежащие   полномочия.   Доверенность,   выданная   представителю   участника   общества,    должна   содержать   сведения   о  представляемом   и   представителе  (имя  или наименование,  место жительства или место   нахождения,  паспортные  данные),  быть оформлена в соответствии с   требованиями   пунктов   4 и  5 статьи  185  Гражданского  кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся    участник   общества   (представитель  участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

  • Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении  о проведении  общего  собрания участников общества   время  или,  если  все  участники  общества  уже зарегистрированы,   ранее.
  • Общее собрание  участников  общества  открывается  лицом,   осуществляющим   функции   единоличного   исполнительного   органа   общества.     Общее  собрание  участников общества,  созванное,  ревизионной   комиссией   (ревизором)   общества,   аудитором   или  участниками  общества,     открывает    председатель  ревизионной   комиссии  (ревизор)  общества,  аудитор  или  один  из  участников   общества, созвавших данное общее собрание. Лицо,  открывающее  общее  собрание  участников  общества,   проводит   выборы   председательствующего   из   числа  участников   общества,  при   голосовании  по  вопросу  об избрании председательствующего каждый   участник  общего собрания участников общества имеет один голос,  а   решение  по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6.11.  Исполнительный орган общества организует ведение протокола  общего собрания участников общества.

Протоколы  всех общих собраний участников общества подшиваются  в  книгу протоколов,  которая должна в любое время предоставляться  любому   участнику   общества  для  ознакомления.   По  требованию   участников  общества  им  выдаются  выписки  из  книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществляющее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участником общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

6.12. Общее собрание участников общества вправе принимать решения   только по вопросам повестки дня,  сообщенным участникам общества в  соответствии  с пунктом 6.7. настоящего  устава,  закона,  за  исключением  случаев,  если  в данном  общем собрании  участвуют все участники общества.

6.13.  Решения  по  вопросам,  указанным  в подпункте  2 пункта 6.3. настоящего устава,  принимаются большинст­вом   не  менее  двух  третей голосов от общего числа голосов участников общества, за исключением решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов.  Решения  по  вопросам,  указанным в подпунктах 6, 10  пункта 6.3.  настоящего устава  и решение об увеличении  уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов,  принимаются  всеми   участниками общества единогласно.

Остальные  решения  принимаются большинством голосов от общего  числа  голосов  участников  общества,  если необходимость большего числа   голосов   для  принятия  таких  решений  не  предусмотрена  Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Решения  общего  собрания участников общества принимаются   открытым  голосованием,  если  иной  порядок  принятия  решений не предусмотрен уставом общества.

6.14. В  обществе,   состоящем  из  одного  участника,   решения  по  вопросам,  относящимся  к компетенции  общего  собрания участников  общества,  принимаются единственным участником общества едино­лично   и оформляются письменно.

  • Единоличным исполнительным органом общества является директор.

Директор избирается   общим  собранием   участников  общества  сроком на три года и может быть избран  и  не из числа  участников общества.

6.16. Директор общества:

— без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

— подписывает финансовые и иные документы общества;

— открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и  финансовыми средствами общества в пределах своей компетенции;

— обеспечивает подготовку и представляет общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанный орган о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания участников общества;

— руководит исполнительным персоналом общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;

— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала общества, в том числе приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— осуществляет иные полномочия, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или Уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Порядок  деятельности  единоличного исполнительного органа   общества  и принятия  им решений устанавливается  внутренними документами общества,  а также договором,  заключенным   между  обществом и лицом,  осуществляющим функции  директора общества.

6.17. Общество вправе   передать  по  договору  полномочия  своего  директора управляющему.

Договор  с управляющим  подписывается от имени общества лицом,   председательствовавшим  на  общем  собрании  участников  общества,   утвердившем   условия   договора  с управляющим,   или  участником общества,   уполномоченным  решением  общего  собрания  участников   общества.

6.18. Директор общества,   а   равно  управляющий  при   осуществлении   ими   прав   и  исполнении   обязанностей   должны  действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Директор общества,  а  равно  управляющий  несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их  виновными действиями (бездействием),  если иные основания и размер   ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности   директора    общества,    а равно управляющего должны быть  приняты  во  внимание  обычные  условия  делового  оборота  и иные   обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.19.  С иском о возмещении убытков,  причиненных обществу   директором    общества или управляющим, вправе обратиться  в суд общество или его участник.

 

  1. СПИСОК УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА . ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

 

7.1. Общество является собственником тех документов, которые созданы за счет его средств или приобретены им на законных основаниях.

7.2. Общество с момента его государственной регистрации обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или  частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу, обеспечивает  директор общества.

Каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении своих паспортных данных, сведений о своем имени, месте жительства, а также сведений о принадлежащей ему доле в уставном капитале общества.

Споры по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, решаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

7.3. Общество обязано хранить следующие документы:

  • устав общества,   а  также  внесенные  в  устав   общества   и  зарегистрированные   в   установленном порядке изменения и дополнения;
  • протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение  о создании  общества  и об  утверждении  денежной  оценки   не денежных  вкладов  в уставный  капитал  общества,  а  также иные   решения, связанные с созданием общества;
  • документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
  • документы, подтверждающие   права   общества  на  имущество,   находящееся на его балансе;
  • внутренние документы общества;
  • положения о филиалах и представительствах общества;
  • документы, связанные  с эмиссией облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг общества;
  • протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества;
  • списки аффилированных лиц общества;
  • заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными  правовыми   актами   Российской   Федерации,   уставом   общества,   внутренними   документами  общества,   решениями  общего  собрания   участников  общества и исполнительных органов общества.

7.4.  Общество  хранит  документы  по   месту   нахождения   его   единоличного  исполнительного  органа  или  в ином месте,  известном и доступном   участникам общества.

 

  1. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

 

  • Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу  независимо от согласия других его участников или общества.

8.2.  В  случае  выхода  участника общества из общества его доля  переходит   к обществу  с даты  получения обществом  заявления  о выходе  из   общества.  Общество обязано выплатить участнику общества,   подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его   доли,   определяемую   на   основании  данных  бухгалтерской   отчетности  общества  за  последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с согласия участника общества  выдать  ему  в натуре  имущество  такой  же стоимости либо в случае   неполной   оплаты   им доли в уставном капитале  общества  действительную   стоимость   оплаченной части     доли.

8.3.  Общество  обязано выплатить участнику общества,  подавшему   заявление о выходе из общества,  действительную стоимость его доли   или  выдать  ему  в натуре  имущество такой же стоимости в течение   трех месяцев  со дня возникновения такой обязанности.

8.4.  Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности   перед   обществом  по  внесению  вклада  в имущество  общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

 

 

  1. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

9.1.Общество  может быть добровольно реорганизовано в порядке,  предусмотренном Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом  Российской  Федерации  и иными федераль­ными  законами.

9.2.  Реорганизация  общества  может  быть  осуществлена в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

9.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев   реорганизации  в форме  присоединения,  с  момента государственной  регистрации    юридических    лиц,    создаваемых    в  результате   реорганизации.

При   реорганизации   общества  в форме  присоединения  к нему  другого  общества  первое  из  них  считается  реорганизованным  с  момента  внесения  в единый государственный реестр юридических лиц   записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

9.4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате  реорганизации,   и  внесение  записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также  государственная  регистрация  изменений   в  уставе   осуществляется  в порядке,  установленном федеральными законами.

9.5. Если  разделительный  баланс  не  дает  возможности определить  правопреемника  реорганизованного  общества,   юридические  лица, созданные  в  результате   реорганизации,   несут   солидарную  ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

 

  1. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

  • Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,  установленном Гражданским  кодексом  Российской Федерации, с уче­том  требований  Федерального  закона  об обществах с ограниченной ответственностью и устава  общества.

10.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда  в  случае  осуществления  деятельности   без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или  иных  правовых  актов, а  также  в  иных  случаях, предусмотренных  Гражданским Кодексом РФ.

10.3. Ликвидация общества влечет  его  прекращение  без перехода  прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.4.  Решение общего собрания участников общества о добровольной  ликвидации    общества   и  назначении   ликвидационной   комиссии  принимается  по  предложению,  исполнительного органа или участника общества.

Общее  собрание участников добровольно ликвидируемого общества   принимает   решение   о  ликвидации   общества   и  назначении  по  согласованию с органом, осуществляющим государственную регистра­цию  юридических лиц, ликвидационной комиссии.

10.5. С   момента   назначения  ликвидационной  комиссии  к ней  переходят   все   полномочия   по   управлению   делами  общества.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества высту­пает   в суде.

10.6.   Порядок   ликвидации  общества  определяется  Гражданским  кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

10.7. Ликвидация общества считается  завершенной, а общество — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.